Посетители цирка никогда не задумываются, что происходит за кулисами, ведь они видят то, что делают выступающие на сцене. Но после каждого сеанса они выходят как-будто зомбированные и расходятся по домам. Так продолжается уже несколько месяцев, поэтому Бен 10 тоже решил посетить цирк и разобраться, что же там происходит. Чтобы точнее оценить ситуацию он даже выпил тайное средство. Во время сеанса Бен понял, что выступающий клоун – это совсем не тот, за кого он себя выдает. Это самый настоящий Зомбозо, питающийся энергией людей. Нужно срочно остановить его, пока он не превратил всех в бездумных существ. У Бена есть Омнитрикс, который превратит его в небольшой волчок, чтобы ближе приблизиться к Зомбозо и ликвидировать его, а потом нанести урон и его приспешникам.
